诉凯丽？她不想让凯丽伤心。
正当克里斯汀不知道应该怎么回答凯丽的时候，这个时候吉莉夫人已经气不可耐的走了进来：“我说凯丽，你怎么跑到了克里斯汀的房间里来了？轮到你的戏份排练了，可不要在这关键时候出了什么岔子，要知道我们可是花费了很多的时间，这期间克里斯汀又失踪了我们也浪费了不少时间的，你给我好好的不要耽误大家的时间了。”
凯丽还没有要到自己想要的答案，但是眼见着吉莉夫人十分生气的样子，她又不敢再开口说些什么，只得咿咿呀呀的点着头吉莉夫人说什么就是什么了，她不敢有太大的意见，便跟在吉莉夫人的身后便离开了。
面对这突如其来的开始，卡尔洛塔自然无法接受这种安排，她歇斯底里地咒骂着，吓坏了两位经理，于是费尔明和安德烈连忙用一曲来安慰卡尔洛塔，总算让卡尔洛塔安静了下来。而且安德烈不顾吉莉夫人的劝阻，公开宣布克里斯提娜出演传令仆从，卡尔洛塔出演主角伯爵夫人。神通广大的魅影果然听到了，并且发誓要让他们知道自己的厉害。当晚，演出开始了，为了帮助安德烈他们阻挠魅影的计划，拉乌尔坐入5号包厢。魅影被他们的轻蔑激怒了，先是将舞台上傲慢的卡尔洛塔的嗓音变成了蛤蟆叫，导致演出的中断，后来又在芭蕾表演的时候把已经被旁遮普套索绞死的布盖的尸体从舞台天幕上吊下来，引起了观众们的慌乱。克里斯汀和拉乌尔趁着大家的惊慌，逃到了屋顶上。在那里，她向拉乌尔诉说了自己的遭遇，拉乌尔一面安慰她说这一切都是梦境，一面向克里斯汀表示了埋藏已久的爱意，两人合唱了一曲互表心意。然而这一切还是没有逃出躲藏在暗处的魅影的监视。在拉乌尔和克里斯提娜相拥离开屋顶后，魅影痛苦于拉乌尔对克里斯汀的迷惑以及克里斯汀的背叛，决定诅咒他们。在《哑仆》演出结束演员谢幕时，剧院的大吊灯坠下砸在克里斯汀跟前，毫无疑问，这就是魅影的愤怒所示！
尽管如此，陷入了相爱中的拉乌尔和克里斯汀并不为所动，所谓爱情的力量都是非常伟大的，他们两个人在互相吐露出爱意之后早早已经控制不住而私底下秘密的订婚了。
正在欢乐进行到**的时候，突然出现一个戴着红色死神面具的客人，大家都被这奇异吓人的装束震住了。来者正是销声匿迹许久的魅影。他带来了刚刚写就的一出歌剧《唐璜的胜利》要求剧院上演。并且，在再度消失前，他从克里斯汀脖子上夺走那枚戒指，告诉她他还没有放弃她。
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